Venda da SIVA concluída até ao fim deste mês

A venda da SIVA pela SAG Gest à Porsche Holding Salzburg (PHS) devia ficar concluída até 30 de setembro, segundo o acordo anunciado em abril, mas “houve um atraso formal, mas que em nada põe em causa o negócio”, disse ao Jornal Económico uma fonte ligada ao processo.

A mesma fonte assegura que a venda da SIVA será concluída “durante o mês de outubro”.

O atraso formal deveu-se à necessidade de se concluírem previamente “uma série de procedimentos formais relacionados com a saída de bolsa e homologação dos PER (Processos Especiais de Revitalização)”.

Tal como estava previsto João Pereira Coutinho tem de retirar a SAG de bolsa. Apesar de na Oferta Pública de Aquisição lançada ter ficado com mais de 95% da SAG na OPA, Pereira Coutinho não conseguiu atingir o requisito de comprar 90% dos direitos de voto abrangidos pela oferta, pelo que não pode recorrer à figura da OPA potestativa. Mas pôde sim retirar a empresa de bolsa através de uma Assembleia Geral onde é votada a perda de qualidade de sociedade aberta. João Pereira Coutinho requereu imediatamente a seguir à OPA, no início de julho, junto da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) a perda de qualidade de sociedade aberta da SAG, visando a sua saída de bolsa. O supervisor dos mercados aceitou.

A importadora e distribuidora em Portugal das marcas Volskwagen, Skoda, Audi, Lamborghini e Bentley, viu o seu PER homologado judicialmente a 19 de setembro. Essa foi também a data do PER da sua ainda acionista SGS Gest.

O acordo celebrado em 30 de abril entre os bancos credores, a SAG e a empresa austríaca prevê a venda da SIVA, distribuidora das marcas Volkswagen, Audi, Sköda, Bentley, Lamborghini e VW Veículos Comerciais em Portugal, e da Soauto, outra das subsidiárias da SAG até 30 de setembro. Mas esse prazo resvalou.

Entretanto Bruxelas avaliou a operação à luz das leis da concorrência e não se opôs.

O acordo da SAG com a PHS (do grupo Volkswagen) estipula que esta pagará à SAG um euro pela SIVA, bem como a SIVA Serviços, Soauto e subsidiárias Loures, Rolporto e Rolvia, a Globalrent e a AA00. Mas assume parte da dívida.

Tal como já noticiado, Porsche Holding Salzburg (PHS) vai assumir a dívida das nove empresas que adquire à SAG, nomeadamente o remanescente da dívida bancária que não é perdoada pelos bancos no âmbito de um acordo extrajudicial de recuperação que antecede o PER (processo especial de revitalização) da SIVA.

Segundo o Jornal Económico noticiou em abril, depois da reestruturação prevista no acordo de compra da SIVA à SAG, a Porsche assume uma dívida bancária que fica abaixo dos 100 milhões de euros.

Tal como foi comunicado em abril pela empresa, no âmbito de um acordo extrajudicial de recuperação apresentado para homologação no âmbito do PER da SIVA, a banca aceitou extinguir parcialmente os créditos de no mínimo 100 milhões de euros, para que a situação líquida da SIVA não fique negativa. Esse montante será determinado na data do fecho da transação. Este haircut de 100 milhões é concedido pelo BCP, Novo Banco, BPI e a Caixa Geral de Depósitos.

Os bancos assumem ao todo um perdão de dívida de no mínimo 116 milhões, entre a SAG e a SIVA (16 milhões à SAG e um mínimo de 100 milhões à SIVA).

Na venda a SIVA beneficia de um perdão de dívida de 370 milhões de euros (incluindo dívida à banca e às empresas do grupo).

“Na medida em que não existam obrigações efectivas da PHS nos termos do contrato de compra e venda, o valor dos créditos dos Bancos sobre a SIVA que resta depois da remissão será reembolsada com a conclusão da transação”, explicava o comunicado.

Tal como foi comunicado pela SAG Gest, no âmbito dos PER da SAG e da SIVA, que foram apresentados em separado, os bancos credores destas duas sociedades aceitaram extinguir os créditos, ora integral, ora parcialmente. No caso da SAG, os bancos acordaram extinguir parcialmente os créditos que tinham, no valor de 16,05 milhões.

Além disso, os bancos acordaram que os créditos remanescentes dos bancos sobre a SAG, após a referida remissão, serão reembolsados nos termos do acordo extrajudicial de recuperação, “sujeito a cláusulas de regresso de melhor fortuna ou de remissão adicional, em função do desempenho económico e financeiro da SAG”. Isto é, após a remissão, serão reembolsados, em função do desempenho económico e financeiro da SAG.

No perdão de dívida da SAG, o “Expresso” noticiou que o BCP perdoa 10 milhões, o Novo Banco 5,3 milhões e o BPI 466 mil euros, ficando 57 milhões por pagar aos bancos, o que, segundo o jornal será feito ao ritmo de um milhão por ano até 2029, ano em que serão reembolsados de 47 milhões.

No PER da SAG, houve também um acordo extrajudicial de recuperação no sentido da extinção integral, por remissão, dos créditos subordinados da SIVA e de outras sociedades do grupo sobre a SAG, de montante superior a 253,2 milhões de euros. Isto é, a SIVA e as outras subsidiárias da SAG já não vão ter de pagar essa dívida à holding de João Pereira Coutinho.

Ainda no âmbito do PER da SIVA, os bancos assegurarão até 31 de dezembro de 2019 garantias bancárias para assegurar a importação de viaturas e peças pela SIVA junto da Volkswagen.

A Porsche pretende assumir a responsabilidade da gestão operacional e comercial em Portugal a seguir ao closing da operação.

Tal como noticiado pelo Jornal Económico, Viktoria Kaufmann vai liderar o negócio de importação da Porsche Holding Salzburg, a subsidiária da Volkswagen que chegou a acordo para comprar a SIVA à holding SAG GEST. Pedro Almeida, o homem forte de João Pereira Coutinho na SIVA, vai manter-se na administração.

O grupo SAG teve prejuízos de 179,6 milhões de euros, em 2018, e vai deixar de operar no setor automóvel.

Fonte: Economico – Politica